04-11-2014  Ik ben uit een vennootschap onder firma (VOF) getreden, maar wordt evenwel aansprakelijk gehouden voor een vordering op de VOF. Kan de desbetreffende crediteur betaling van mij vorderen?

Het antwoord is: ja. Een uitgetreden vennoot kan aansprakelijk worden gehouden voor vorderingen die voortvloeien uit een vóór zijn uittreden gesloten overeenkomst. Dat heeft het gerechtshof in Den Bosch bepaald.

Kantonrechter

In eerste aanleg heeft de kantonrechter deze vraag al bevestigend beantwoord. Hij overwoog dat de uitgetreden vennoot gehouden is het door de crediteur gevorderde te betalen, omdat de verbintenis voortvloeit uit de overeenkomst met langere duur die al vóór de uittreding met de VOF is gesloten.

Hoger beroep

In hoger beroep heeft het Hof het vonnis van de kantonrechter bevestigd en oordeelde dat op grond van de omstandigheden de uitgetreden vennoot aansprakelijk dient te worden geacht voor de vordering van de crediteur.

Wetboek van Koophandel

In artikel 18 Wetboek van Koophandel is bepaald dat in de vennootschap onder firma elk der vennoten wegens de verbintenissen van de vennootschap hoofdelijk is verbonden. Een uitgetreden vennoot blijft na zijn uittreding tegenover schuldeisers van de VOF derhalve aansprakelijk voor de verbintenissen die vóór zijn uittreden zijn aangegaan.

Afspraken maken

Het arrest van het Hof bevestigt het belang om bij ontbinding van een VOF duidelijke afspraken te maken. Als een van de vennoten de activiteiten voortzet en alle contracten overneemt, dan is het raadzaam dat de contractspartijen van de VOF instemmen met de overdracht van de contracten aan de overgebleven vennoot. In dit kader is ook een vrijwaringsclausule ten behoeve van de uittredende vennoot belangrijk.