Uitspraak hof: ondernemers lopen risico bij onbevoegd tekenen
Leestijd: 1 minuut
Schijnbevoegdheid kan bedrijven duur komen te staan
24-09-2025 Het gerechtshof ’s-Hertogenbosch heeft onlangs uitspraak gedaan in een zaak over schijnbevoegdheid. Daarmee wordt bedoeld dat een onderneming toch gebonden kan raken aan een contract dat is ondertekend door iemand zonder formele bevoegdheid. De uitspraak is relevant, omdat veel ondernemers bestellingen, contracten en machtigingen door medewerkers laten afhandelen.
Blijkt later dat een medewerker niet tekeningsbevoegd was, dan kan dat een reden zijn om onder de overeenkomst uit te willen komen. Uit de uitspraak van het hof blijkt dat dat niet altijd zomaar kan. De bedrijfsjuristen van evofenedex krijgen veel vragen van leden over deze vertegenwoordigingsbevoegdheid. Daarom lichten we deze uitspraak* toe.
Casus
Een Nederlands transportbedrijf vervoerde al langere tijd goederen van Turkije naar Nederland voor een aannemersbedrijf. Alle opdrachten liepen via een medewerker, persoon C. In het uittreksel van de Kamer van Koophandel stond echter dat persoon C slechts een beperkte volmacht had: hij mocht de aannemer tot 500 euro vertegenwoordigen.
Begin 2021 gaf C opdracht voor het vervoer van drie containers vanuit Turkije. De goederen werden keurig afgeleverd, maar het aannemersbedrijf betaalde slechts een deel van de facturen. De rest weigerde het bedrijf te voldoen, met als reden dat er alleen opdracht was gegeven voor één container en dat C helemaal niet de bevoegdheid had om het bedrijf voor drie containers te binden.
Uitspraak van het hof
Het hof oordeelde dat de aannemer toch aan de overeenkomst gebonden was. Het transportbedrijf mocht er namelijk redelijkerwijs van uitgaan dat C wèl bevoegd was. Daarbij speelde mee dat er al langere tijd via C zaken waren gedaan, dat leveringen en documenten zonder bezwaar waren aangenomen en dat facturen deels waren betaald. Volgens het hof had de aannemer direct bij de eerste levering moeten melden dat C onbevoegd was. Dat nalaten kwam voor risico van de aannemer, een principe dat de Hoge Raad** eerder ook al bevestigde. Het gevolg is dat de aannemer de openstaande facturen alsnog moet betalen.
Les voor de praktijk
Uit deze uitspraak van het Hof Den Bosch valt veel te leren, hieronder onze tips.
- Leg altijd duidelijk vast wie binnen je organisatie bevoegd is om contracten te sluiten en tot welk bedrag. Registreer die bevoegdheden ook in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel.
- Handelt een medewerker toch buiten zijn bevoegdheid, kom dan direct in actie om te voorkomen dat je de schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid wekt. Laat het er in ieder geval niet bij zitten, want niets doen wordt gezien als een omstandigheid die voor risico van jouw onderneming komt.
- Doe je zaken met een ander bedrijf? Controleer dan de bevoegdheid in het Handelsregister of vraag om een schriftelijke machtiging.
Deze zaak laat zien dat stilzitten duur kan uitpakken: niet alleen wat je zegt, maar ook wat je níet zegt kan je bedrijf binden. Heb je vragen over dit artikel? Neem dan contact met ons op.
*Gerechtshof ‘s-Hertogenbosch 22 april 2025, ECLI:NL:GHSHE:2025:1138
**Hoge Raad van 14 oktober 2022, ECLI:NL:HR:2022:1456
Juridische dienstverlening evofenedex
Heb jij juridisch advies nodig bij internationale handel en logistiek? Neem dan contact op met onze bedrijfsjuristen. Als zij een vraag binnen een uur kunnen beantwoorden, dan is dit bij het lidmaatschap inbegrepen.
Vragen over juridische zaken?
Shari helpt je graag verder
